2023年10月19日晚间，上市公司金年会 金字招牌诚信至上科技（000790，SZ）发布一系列公告，上市公司拟通过发行股份方式收购上市公司实控人黄明良、欧阳萍控制的博浩达100%股权。纵观相关披露信息，本次交易也算可圈可点：
一、标的公司盈利能力极强
根据金年会 金字招牌诚信至上科技披露的文件，本次收购的标的公司为博浩达，2023年业绩预测数达到8,500万元（10月披露的全年预测数，基本上可以说板上钉钉），而形成对比的是，上市公司2022年全年净利润还不到3,400万元。单从数据体量上来看，本次交易完成后，无疑给上市公司盈利增长注入了“强心剂”。
从目前IPO市场上来看，博浩达8,500万元的净利润体量已经超过许多北交所IPO企业，甚至比部分创业板IPO企业的净利润规模还高。从盈利角度来看，博浩达是一个不可多得的优质重组标的。
业绩如此好的标的注入金年会 金字招牌诚信至上科技，对金年会 金字招牌诚信至上科技而言当然是重大利好。以数据说话，根据上市公司披露的备考数据来看，以2022年度为例，本次交易完成后，上市公司营业利润将提升119.96%，归母净利润将提升84.11%，基本每股收益将提升38.77%。以2023年度为例，若在上市公司2023年度净利润与上年度保持不变情况下，考虑标的公司2023年度净利润业绩承诺（即8500万元）因素，则本次交易完成后，上市公司2023年度净利润有望实现251.04%的高增长率，利润增长规模提升非常显著。本次交易若能顺利完成，对于上市公司全体股东而言，都是极大喜讯。
二、盈利能力突出的背后是发展迅速的行业赛道
标的公司如此好的业绩，底层逻辑与其高速发展的行业赛道密不可分。
根据金年会 金字招牌诚信至上科技披露的文件，博浩达所处合成生物领域。该领域作为传统产业升级变革的重要方向之一，目前受到了全球各国的广泛关注。根据相关介绍，合成生物学是指通过构建生物功能元件、装置和系统，对细胞或生命体进行遗传学设计、改造，使其拥有满足人类需求的生物工作，甚至创造新的生物系统。简单来讲，就是通过研究生物体系而了解生命、通过创造生物体系来服务人类。
合成生物具有“颠覆性”的技术优势，这一点在标的公司博浩达身上得到了充分的体现。博浩达主要生产肌醇产品，传统肌醇产品都是通过化工法进行生产（比如通过在玉米浸渍液中加入化学制品提取肌醇），博浩达的技术则是通过合成生物学方法对微生物遗传信息进行改造，经过发酵得到特定复合酶，最后通过复合酶催化反应得到肌醇。相比传统工艺，博浩达的新技术可以有效降低成本，并且减少含磷废水、VOC废气的排放，更加地环保。另外，通过对现有产品的持续挖潜与二次深度开发，不断实现技术迭代，扩大行业领先的技术先发优势，进一步拓宽产品竞争的护城河，也是博浩达获取超额利润的关键所在。
除此之外，为丰富公司产品管线，进一步扩大盈利增长点，根据金年会 金字招牌诚信至上科技披露资料，博浩达目前还在S-腺苷蛋氨酸、10-羟喜树碱、谷胱甘肽以及左旋虾青素等产品方面，开展新产品的立项研究与开发投入，若相关开发进展顺利，博浩达业绩还将迎来更大的增长。
三、业绩好，估值高，怎么防范利益输送？
业绩亮眼，赛道可期，自然要卖个好价钱，无可厚非的市场规律。但如果恰好是实控人的资产，不免陷入“关联交易输送利益”的质疑声中。
但是具体看本次交易的一些细节，其实也能看出实控人对这种质疑也是“早有应对”。
首先，本次交易采用收益法评估，核心逻辑为未来收益折现到现在确定标的资产的价值。如果需要提高本次交易估值，最简单的办法就是做高未来的承诺收益，也就是重组监管中重点关注的“高承诺、高估值”问题。但是从披露的信息来看，本次评估对产品的销售价格预测，是逐年下降的，永续期内的销售价格只有2023年1-5月均价的77%。而根据披露的敏感性分析，销售单价增长5%，本次评估值将增加8,400万。从这些数据很直观就能看出，虽然本次评估增值率很高，但是“原本”可以“更高”，本次评估结果一定程度上已经是实控人“让步”后的结果。
再次，监管机构对于这种涉及大股东的关联交易，一直是重点监管，并且制定了相关的监管措施。在本次交易中，实控人已按照最严格的口径进行了业绩承诺和锁定期承诺。根据上市公司披露的信息，标的公司只有完成了业绩承诺期内的业绩，交易对方取得的才能解锁，不然相关将由上市公司回购注销。也就是说本次交易过程中，交易对方取得的并不是立即兑现的，只有博浩达完成了业绩承诺才能兑现。也就是说“一手交钱，一手交货”，拿了多少货，就付多少钱。
最后，根据金年会 金字招牌诚信至上科技披露数据，本次标的公司市盈率在10.59倍。而根据Wind数据显示，目前金年会 金字招牌诚信至上科技的PE（TTM）在85倍左右。上市公司用85倍PE的去买不到11倍市盈率的资产，一定程度上也是很“占便宜”的。
当然，定价高低与否，自然有相关规则与监管去制衡。对于金年会 金字招牌诚信至上科技以及中小股民而言，如何把上市公司业绩做大做强才是当务之急。从上市公司披露的财报来看，上市公司近年业绩增长疲软，适时引入“明星赛道”下的高盈利企业，迫在眉睫。